从秦国的实际情况和天下的局势来看，用兵巴、蜀实为上策。在列国诸侯中，秦国力量最盛，但在惠文王时要吞灭韩国，尚无此实力。出兵巴、蜀，以秦国之兵力，则有如泰山压顶。惠文王从张仪与司马错的论辩中进一步认识到了这一点，遂决定兵进巴、蜀。

惠文王更元九年（前）秦军誓师出征。

张仪奉诏与司马错、都尉墨为统兵官，三人指挥秦军从石井道攻入蜀地。蜀王急忙调集军队把守葭萌关（今四川广元西南），据险抵抗。秦军破关而入，俘杀蜀王，蜀亡。秦军乘胜进击，吞灭巴、苴。巴、蜀之地归秦，秦国国力更为强盛。

玩于股掌

南方战事了结，秦又把注意力转到东方战线。

此时，天下大局是：秦国国力更加强大，足以对付任何一国南面的楚国地广人众，能够征集百万大军东海之滨的齐国兵强马壮，实力极强北方的燕国不比齐国逊色多少韩、赵、魏三国烽烟不断，元气大伤。相比之下，三晋势弱，地毗秦国，遂被秦国定为近期进攻的目标齐、楚凭各自的国力便可与秦周旋，现在两国是盟友，彼此倚重，对秦国形成巨大威胁。故此，对齐、楚施以离间之计，拆散两国联盟，是秦国下一步外交活动的中心。

对三晋的军事行动首先付诸实施。

惠文王更元十一年（前），秦将嬴疾统兵攻魏，占领曲沃（今河南三门峡西南）。魏国损失惨重，不得不听从秦的摆布，连国君继承人都立了秦相中的公子政。

就在这年，秦军对韩的用兵也大获全胜，韩送太子仓去秦国做人质，向秦求和。